الشركة السعودية للكهرباء

النظام الأساسي


الشركة السعودية للكهرباء شركة مساهمة سعودية

الباب الأول : التأسيس

المادة الأولى: التأسيس:
تؤسس طبقاً لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ ولوائحه وطبقاً لأحكام هذا النظام الأساس، شركة مساهمة سعودية.

المادة الثانية: اسم الشركة: 
الشركة السعودية للكهرباء (شركة مساهمة مدرجة).

المادة الثالثة: أغراض الشركة:
تقوم الشركة بمزاولة وتنفيذ الأغراض التالية:
1. توليد ونقل وتوزيع الطاقة الكهربائية في المملكة العربية السعودية، من خلالها أو من خلال الشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً .
2. شراء وبيع وتقديم خدمات الطاقة الكهربائية في المملكة العربية السعودية من خلالها أو من خلال إحدى الشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً بمقابل مالي يستوفى من المستفيدين حسب التنظيم المتبع في المملكة العربية السعودية.
3. المشاركة والاستثمار في مشاريع في قطاع توليد ونقل وتوزيع الطاقة الكهربائية داخل المملكة أو خارجها, حسب الأنظمة ذات العلاقة.
4. استيراد وتصدير الطاقة الكهربائية عبر حدود المملكة, حسب الأنظمة ذات العلاقة.
5. المشاركة والاستثمار في مشاريع تأمين وإمداد الوقود للشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً حسب الأنظمة المتبعة، ويجوز للشركة شراء الوقود المطلوب لإنتاج الطاقة لها وللشركات التي تملكها امتلاكاً كاملاً أو جزئياً بما يحقق أهدافها.
6. إعداد وتبني البرامج والسبل اللازمة لتنفيذ الخطط التدريبية وإعادة التأهيل لمنسوبيها.
7. إجراء وتدعيم البحوث في أي من المجالات التي تؤدي إلى تحسين نوعية الخدمة ورفع كفاءة الأداء والتشغيل ، وترشيد استهلاك الطاقة والمحافظة على البيئة وخفض التكاليف .
8. إعداد وطبع وتوزيع الأدلة الإرشادية والنشرات والمعلومات والبيانات وغير ذلك مما يتعلق بأنشطتها أو الخدمات التي تقدمها .
9. تقديم الخدمات الاستشارية والإرشادية في المجالات التي تخدم أغراضها.
10. إنتاج الماء والبخار والاستفادة من إمكانياتها لتقديم خدمات الاتصالات وتقنية المعلومات و الفوترة والتحصيل والأنشطة ذات العلاقة بأغراض الشركة , من خلالها ومن خلال الشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً .
11. استثمار عقارات الشركة وما قد يترتب عليه من بيع وشراء واستئجار وتأجير وإنشاء المباني وتطويرها وإدارتها وصيانتها على أن يشمل ذلك إنشاء المجمعات التجارية والسكنية والمستودعات من خلالها أو من خلال الشركات المملوكة لها كلياً أو جزئياً، والمشاركة مع المطورين العقاريين أو غيرهم.

المادة الرابعة: المشاركة والتملك في الشركات:
للشركة في سبيل تحقيق أغراضها ما يلي :-
1. أن تؤسس أو تتملك شركات فرعية عاملة في قطاعات توليد ونقل وتوزيع الطاقة الكهربائية.
2. أن تؤسس شركات أخرى أو تشترك مع الشركات أو المؤسسات أو الهيئات السعودية والأجنبية التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها.
3. أن تتملك الأسهم أو الحصـص في الشركات المشار إليها في الفقرتين (2.1) أعلاه.
4. أن تقوم لحسابها أو لحساب غيرها بجميع الأعمال الصناعية والتجارية ذات العلاقة بأغراضها المنقولة وغير المنقولة.
مع مراعاة نظام الشركات ولوائحه والقرارات والتعليمات الرسمية الصادرة في هذا الشأن.

المادة الخامسة: المركز الرئيس للشركة:
يقع المركز الرئيس للشركة في مدينة الرياض، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً ومكاتب أو توكيلات داخل المملكة أو خارجها. 

المادة السادسة: مدة الشركة: 
مدة الشركة خمسون (50) سنة من تاريخ  القرار الوزاري الصادر بإعلان تأسيسها ، ويجوز إطالة مدة أو مدد الشركة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة واحدة على الأقل.


الباب الثاني : رأس المال والأسهم

المادة السابعة: رأس المال:
حدد رأس مال الشركة بـ (41.665.938.150) واحد وأربعون ألفاً وستمائة وخمسة وستون مليوناً وتسعمائة وثمانية وثلاثون ألفاً و مائة وخمسون ريالا،, مقسم إلى (4.166.593.815) أربعة آلاف ومائة وستة وستون مليوناً وخمسمائة وثلاثة وتسعون ألفاً وثمانمائة وخمسة عشر سهماً متساوية القيمة، تبلغ القيمة الاسمية لكل سهم (10) عشرة ريالات وجميعها أسهم عادية.

المادة الثامنة: الاكتتاب في الأسهم:
تم الاكتتاب بجميع أسهم الشركة والبالغة (4.166.593.815) أربعة آلاف ومائة وستة وستون مليوناً وخمسمائة وثلاثة وتسعون ألفاً وثمانمائة وخمسة عشر سهماً وتم دفع قيمتها بالكامل.

المادة التاسعة: الأسهم الممتازة:
يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية وطبقا للأسس التي تضعها الجهة المختصة أن تصدر أسهماً ممتازة أو تقرر شراءها أو تحويل أسهم عادية إلى أسهم ممتازة بما لا يتجاوز (50%) خمسين في المائة من رأس مالها أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية، ولا تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، وترتب هذه الأسهم لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكبر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد تجنيب الاحتياطي النظامي. 

المادة العاشرة :أدوات الدين والصكوك التمويلية:
يجوز للشركة وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية إصدار أي نوع من أدوات الدين القابلة للتداول كالسندات والصكوك، أيا كانت هيكلتها، سواء في جزء أو عدة أجزاء أو من خلال سلسلة من الإصدارات أو بموجب برنامج أو أكثر تنشئة الشركة من وقت لآخر سواء كانت للاكتتاب العام أو غير ذلك داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها وكل ذلك في الأوقات وبالمبالغ والشروط التي يقرها مجلس إدارة الشركة، وله حق اتخاذ جميع الإجراءات اللازمة لإصدارها، كما يجوز للشركة وبعد قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، على أن يحدد القرار الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز أن يتم إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في الوقت نفسه أو من خلال سلسلة من الإصدارات أو من خلال برنامج أو أكثر لإصدار تلك الأدوات، ويصدر مجلس الإدارة - دون حاجة إلى موافقة جديدة من الجمعية- أسهماً جديدة مقابل تلك الأدوات والصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها، فور انتهاء فترة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك، ويتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة الأساس فيما يتعلق بعدد الأسهم المصدرة ورأس المال.

المادة الحادية عشرة: بيع الأسهم غير المستوفاة القيمة:
يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك ، وإذا تخلف عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة بعد إعلامه عن طريق النشر في أحد الصحف اليومية أو البريد الالكتروني أو بخطاب مسجل بيع السهم في المزاد العلني أو سوق الأوراق المالية بحسب الأحوال وفقاً للضوابط التي تحددها الجهة المختصة، وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ ، جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن وتلغي الشركة السهم المبيع وفقاً لأحكام هذه المادة ، وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي ، ويؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.

المادة الثانية عشرة: إصدار الأسهم:
تكون الأسهم أسمية ولا يجوز أن تصدر بأقل من قيمتها الأسمية ، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة ، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين. ولا يجوز توزيعها كأرباح على المساهمين. ويكون السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة ، فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة به ، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة من ملكية السهم.

المادة الثالثة عشرة: تداول الأسهم و سجل المساهمين: 
تتداول أسهم الشركة وتسجل الأسهم للمساهمين وفقاً لأحكام نظام السوق المالية.

المادة الرابعة عشرة: زيادة رأس المال:
1. للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة ، بشرط أن يكون رأس المال قد دفع كاملاً، ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع من رأس المال يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها إلى أسهم.
2. للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها أو أي من ذلك، ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة للأسهم المخصصة للعاملين.
3. للمساهم المالك للسهم وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية ، ويبلغ هؤلاء بأولويتهم بالنشر في جريدة يومية أو بإبلاغهم بواسطة البريد المسجل عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ومدته وتاريخ بدايته وانتهائه.
4. يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
5. يحق للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق ، وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
6. مع مراعاة ما ورد في الفقرة (4) أعلاه ، توزع الأسهم الجديدة على حَمَلة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب ، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوا من الأسهم الجديدة ، ويوزع من الأسهم الجديدة على حَمَلة حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم ، بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال ، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير ، مالم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.
7. تسري على الأسهم التي تصدر مقابل حصص عينية عند زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة عند تأسيس الشركة ، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في هذا الشأن. 

المادة الخامسة عشرة: تخفيض رأس المال:
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (الرابعة والخمسين) من نظام الشركات، ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير خاص يعده مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات، وإذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها المركز الرئيس. فإن اعترض أحد الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.


الباب الثالث : مجلس الإدارة

المادة السادسة عشرة: إدارة الشركة:
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة للمساهمين لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات. 

المادة السابعة عشرة: انتهاء عضوية المجلس:
تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقا لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب، ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قِبل الشركة عما يترتب على الاعتزال من أضرار.

المادة الثامنة عشرة: المركز الشاغر في المجلس: 
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين عضواً في المركز الشاغر ، على أن يكون ممن تتوفر فيهم الخبرة والكفاية، ويجب أن تبلغ بذلك وزارة التجارة والاستثمار وكذلك هيئة السوق المالية خلال خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة في أول اجتماع لها، ويكمل العضو مدة سلفه، وإذا لم تتوفر الشروط اللازمة لانعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو هذا النظام وجب على بقية الأعضاء دعوة الجمعية العامة للإنعقاد خلال ستين يوماً لتعيين العدد اللازم من الأعضاء.

المادة التاسعة عشر: صلاحيات المجلس:
1) مع مراعاة الاختصاصات المقرر للجمعية العامة العادية ، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات والصلاحيات في إدارة الشركة بما في ذلك اتخاذ القرارات وإبرام العقود والاتفاقيات والقيام بجميع التصرفات الأخرى اللازمة لتحقيق أغراض الشركة وللمجلس في سبيل القيام بواجباته أن يمارس جميع الاختصاصات ويجري جميع التصرفات والأعمال مما يجوز للشركة أن تمارسه بمقتضى نظامها الأساس بشرط ألا تكون هذه التصرفات مما تختص به الجمعيات العامة للمساهمين وفقا لنظام الشركة ونظام الشركات وله على سبيل المثال لا الحصر:
  ‌أ- الموافقة على اتفاقيات التمويل والمشتقات المالية والقروض وغيرها من الاتفاقيات المصرفية والتجارية والإستثمارية مهما بلغت مدتها، وذلك مع الصناديق والمؤسسات التمويلية، والمؤسسات المالية التجارية وغيرها، على ألا تتجاوز آجالها نهاية مدة الشركة، على أن يحدد مجلس الإدارة في قراره للقروض التي تتجاوز مدتها ثلاث سنوات أوجه استخدام القروض وكيفية سدادها ، وأن يراعي في شروط القرض والضمانات المقدمة له عدم الإضرار بالشركة أو مساهميها أو الضمانات العامة للدائنين.
  ‌ب- لمجلس الإدارة أن يشتري ويبيع ويرهن أصول وعقارات ومنقولات الشركة ومنشآتها على أن يحدد المجلس في قراره الأسباب والمبررات لذلك، وأن يكون الثمن غير آجل إلا في حالات الضرورة، وبضمانات كافية وأن لا تتضرر الشركة أو تتوقف بعض أنشطتها أو تتحمل التزامات أخرى بسبب شروط البيع أو الرهن.
‌  ج- تقديم القروض والتسهيلات المالية المناسبة للشركات التي تملك الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر حصصاً أو أسهماً فيها أيا كانت مدتها، وللمجلس تقديم الضمانات والرهون لدائني تلك الشركات، والتنازل عن الأولوية في سداد ديون الشركة لتلك الشركات، وله تقديم الدعم المالي والائتماني والفني والإداري والاستثماري وإدارة الخزينة لتلك الشركات، كل ذلك وفق ما يراه المجلس محققا للأهداف التجارية للشركة.
  ‌د- لمجلس الإدارة أن يطالب ويقاضي ويحصل مستحقات الشركة ويتصالح ويقبل التحكيم, ويكون لمجلس الإدارة وفي الحالات التي يقدرها حق إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم, على أن يتضمن محضر مجلس الإدارة مبررات وحيثيات قراره, مع مراعاة الشروط التالية:-
    •أن يكون إبراء الذمة بعد مضي سنة كاملة على نشوء الدين كحد أدنى.
    •أن يكون الإبراء بمبلغ محدد كحد أقصى لكل عام للمدين الواحد.
    •الإبراء حق للمجلس لا يجوز التفويض فيه. 
2) لمجلس الإدارة أن يفوض رئيسه أو واحداً أو أكثر من أعضائه أو من غيرهم في مباشرة عمل أو أعمال معينة مما يدخل في حدود اختصاصاته، كما يكون للمجلس إصدار الوكالات الشرعية ، ويجوز لأي من موظفي الشركة المفوضين أو وكلائها الشرعيين ، تفويض أو توكيل كل أو بعض صلاحياته للغير.
3) لمجلس الإدارة تشكيل أي لجنة أو لجان تساعده في تنفيذ أعماله أو تتطلب الأنظمة  تشكيلها في الشركة  على أن يتضمن قرار المجلس الصـادر بتشكيل أي من اللجان التابعة لـه ، تحديداً لمهمة اللجنة ، ولمدة عملها ، والصلاحيات الممنوحة لها ، وكيفية رقابة المجلس عليها.

المادة العشرون: مكافأة أعضاء المجلس:
تكون مكافأة عضو مجلس الإدارة وجميع المزايا التي يحصل عليها- إن وجدت -كما تقرها الجمعية العامة العادية وذلك بما يتوافق مع القرارات والتعليمات الرسمية الصادرة في هذا الشأن وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات ولوائحه، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضوه نظير أعمال فنيه أو إدارية أو استشارات، وأن يشتمل أيضا على بيان بعدد جلسات المجلس التي حضرها كل عضو من تاريخ اجتماع الجمعية العامة.

المادة الحادية والعشرون: صلاحيات رئيس مجلس الإدارة ونائبه وأمين السر:
‌أ- يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً له ونائباً للرئيس ، ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة ، ويختص رئيس المجلس أو نائبه في حالة غياب الرئيس بدعوة المجلس للاجتماع ورئاسة اجتماعات المجلس، واجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، ويكون لرئيس المجلس صلاحية تمثيل الشركة لدى الغير وجميع الدوائر الحكومية والشركات والأفراد والمحاكم وكتاب العدل وديوان المظالم ومكاتب الفصـل في منازعـات الأوراق التجـارية وهيئات التحكيم والغرف التجارية والصـناعية والهيئات العمالية والمحاكم الشرعية بجميع درجاتها وفئاتها والحقوق المدنية ودوائر الشرطة وأية دائرة رسمية أو قضائية أخرى، وله في سبيل ذلك المرافعة والمدافعة والمطالبة بحقوق الشركة وتقديم الأدلة والمستندات وإبرام الصلح والتنازل وحق الإبراء والإنكار والإقرار وطلب حلف اليمين، وتسلم الأحكام والتمييز والاستئناف وتقديم المذكرات وتنفيذ الأحكام، وله حق التوقيع على عقود تأسيس الشركات وملاحقها لدى الجهات الحكومية و إبرام وتوقيع وتقديم جميع الوثائق بما في ذلك العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات المالية الأخرى والرهون والإيجارات ووثائق وصكوك بيع وشراء الأراضي والمباني، وذلك في حدود القرارات الصادرة من مجلس الإدارة، وإصدار الوكالات الشرعية نيابة عن الشركة، ولرئيس مجلس الإدارة حق تفويض أو توكيل أي شخص أو أشخاص في عمل أو أعمال معينة من صلاحياته المذكورة، وذلك بمقتضى وكالة شرعية أو تفويض كتابي موثق، ويجوز للمفوضين تفويض كل أو بعض صلاحياتهم، كما يقوم رئيس مجلس الإدارة في إطار واختصاصات عمل الشركة بمباشرة أي واجبات أخرى يعهد إليه بها مجلس الإدارة أو يكون منصوصا عليها في هذا النظام وله حق مباشرة كل هذه الصلاحيات داخل المملكة وخارجها.
‌ب- يعين مجلس الإدارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته وشروط عمله، وتشمل مهام الأمين تحرير وقائع وقرارات مجلس الإدارة في محاضر وإثباتها في سجل خاص يعد لهذا الغرض.

المادة الثانية والعشرون: صلاحيات الرئيس التنفيذي:
يعين المجلس من غير أعضائه رئيساً تنفيذياً للشــركة يقوم بتنفيذ قرارات المجلس وتســيير أعمال الشــركة اليومية ورئاسة العاملين فيها تحت إشراف ومراقبة مجلس الإدارة، وتكون له الصلاحيات التي يحددها مجلس الإدارة، وله حق توكيل أو تفويض أي شخص لعمل معين.

المادة الثالثة والعشرون: مدة شغل المناصب في مجلس الإدارة:
لا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه وأمين السر عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس ، ويجوز إعادة انتخابهم ، وللمجلس في أي وقت أن يعزلهم أو أياً منهم دون إخلال بحق كل من عُزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب.

المادة الرابعة والعشرون: اجتماعات المجلس :
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه كلما اقتضت مصلحة الشركة ذلك على ألا يقل عدد الاجتماعات التي تعقد عن أربعة اجتماعات ويجب على الرئيس دعوة المجلس للاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من أعضائه، وتسلم الدعوة للاجتماعات باليد أو ترسل إلى كل عضو بالبريد الإلكتروني أو البريد المسجل أو وسائل الاتصالات الأخرى قبل موعد الاجتماع بأسبوعين على الأقل ما لم يتفق جميع الأعضاء على موعد أقصر، ويجوز عند الضرورة لأي عضو المشاركة في أي اجتماع للمجلس عن طريق الهاتف أو فيديو المؤتمرات أو بأية طريقة إلكترونية أخرى يمكن من خلالها لجميع الأعضاء الاتصال ببعضهم البعض بصورة آنية ، وتشكل المشاركة على هذا النحو حضورا للاجتماع ، ويعقد المجلس اجتماعاته في المركز الرئيسي للشركة، ويجوز له عقد بعض اجتماعاته داخل أو خارج المملكة.

المادة الخامسة والعشرون: نصاب صحة الاجتماع والتمثيل والقرارات:
1- نصاب صحة الاجتماع والتمثيل:
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره ستة أعضاء أصالة أو بالإنابة بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن خمسة أعضاء بالأصالة، ولعضو مجلس الإدارة أن ينيب عضواً آخر للحضور والتصويت نيابة عنه في الاجتماع وفقا للضوابط التالية:
أ-  لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عن أكثر من عضـــو واحد في حضور ذات الاجتـماع.
ب-  أن تكون الإنابة موثقة بالكتابة.
ج - لا يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر النظام على المنوب التصويت بشأنها.
2- القرارات:
يصدر المجلس قراراته بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين في الاجتماع وفي حالة التساوي يكون صوت الرئيس مرجحا، ولمجلس الإدارة أن يصدر قراراته عند الحاجة بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب أحد الأعضاء كتابة عقد اجتماع المجلس للمداولة فيها، وتعرض القرارات الصادرة في مثل هذه الحالة على مجلس الإدارة في أول اجتماع تال.

المادة السادسة والعشرون: مداولات المجلس :
تثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر، يوقعها رئيس المجلس والأعضاء الحاضرون والممثلون في الاجتماع وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس وأمين السر.


الباب الرابع: جمعيات المساهمين

المادة السابعة والعشرون: حضور الجمعيات ومقر انعقادها:
تعقد اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين في المدينة التي يقع فيها المركز الرئيسي للشركة، ولكل مساهم حق حضور الجمعيات العامة للمساهمين، وله في ذلك أن يوكل عنه شخص آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو عاملي الشركة في حضور الجمعية العامة.

المادة الثامنة والعشرون: اختصاصات الجمعية العامة العادية:
 فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة وتنعقد مرة على الأقل في السنة خلال المدة التي يحددها نظام الشركات، كما يجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى للاجتماع كلما دعت الحاجة لذلك.

المادة التاسعة والعشرون: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة الأساس باستثناء الأمور المحظور عليها تعديلها نظاماً.
ولها أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلاً في اختصاصات الجمعية العامة العادية وذلك بالشروط والأوضاع نفسها المقررة للجمعية العامة العادية.

المادة الثلاثون: دعوة الجمعية:
تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين يمثل (5%) من رأس المال على الأقل أو إذا طلب ذلك إثنان على الأقل من أعضاء المجلس المستقلين، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في صحيفة يومية وتوزع في مركز الشركة الرئيس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشرة أيام على الأقل، ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة، وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى وزارة التجارة والاستثمار وهيئة السوق المالية وذلك خلال المدة المحددة للنشر.

المادة الحادية والثلاثون: سجل حضور الجمعيات:
يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسمائهم في مقر الانعقاد قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعية. 

المادة الثانية والثلاثون: نصاب اجتماع الجمعية العامة العادية :
لا يكون اجتماع الجمــعية العــامة العــادية صحيحا إلا إذا حضره مســاهمون يمثلون نصف رأس مال الشــركة على الأقل، فإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع السابق، وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (الثلاثون) من هذا النظام. وفي جميع الأحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

المادة الثالثة والثلاثون : نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادية :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد بنفس الأوضاع  المنصوص عليها في المادة (الثلاثون) من هذا النظام. وفي جميع الأحوال لا يكون الاجتماع الثاني صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل. واذا لم يتوفر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد بالأوضاع نفسها المنصوص عليها في المادة (الثلاثون) من هذا النظام ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه بعد موافقة الجهة المختصة (وزارة التجارة والاستثمار أو هيئة السوق المالية).

المادة الرابعة والثلاثون: التصويت في الجمعيات:
لكل مساهم صوت عن كل سهم يمثله في الجمعيات العامة ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت بالأصالة أو بالنيابة على قرارات الجمعية العامة التي تتعلق بإبراء ذمتهم عن مدة إدارتهم ، أو بإعطائهم التراخيص الواجبة للقيام ببعض الأعمال التي تشتمل على مصلحة ذاتية أو لتجديد هذه التراخيص أو مكافأتهم.

المادة الخامسة والثلاثون : قرارات الجمعيات:
تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان قراراً متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى، فلا يكون صحيحاً إلا اذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة السادسة والثلاثون : المناقشة في الجمعيات:
لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذا.

المادة السابعة والثلاثون: رئاسة الجمعيات وإعداد المحاضر:
يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه لذلك في حالة غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه.
ويحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات.


الباب الخامس : لجنة المراجعة

المادة الثامنة والثلاثون: تشكيل اللجنة:
تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية -بناء على ترشيح من مجلس الإدارة- لجنة مراجعة مكونة من (5) خمسة أعضاء من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أو من غيرهم، ويحدد  في القرار مهمات اللجنة وضوابط عملها ، ومكافآت الأعضاء.

المادة التاسعة والثلاثون: نصاب اجتماع اللجنة: 
يشترط لصحة اجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبية أعضائها ، وتصدر قراراتها بأغلبية الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.

المادة الأربعون: اختصاصات اللجنة:
تختص لجنة المراجعة بالمراقبة على أعمال الشركة، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، ويجوز لها أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.

المادة الحادية والأربعون : تقارير اللجنة:
على لجنة المراجعة النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وعليها كذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. وعلى مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل، لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه. ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.


الباب السادس : مراجع الحسابات

المادة الثانية والأربعون : تعيين مراجع الحسابات:
يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة، تعينه الجمعية العامة العادية سنوياً، وتحدد مكافأته ومدة عمله، ويجوز للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.

المادة الثالثة والأربعون: صلاحيات مراجع الحسابات:
لمراجع الحسابات  في أي وقت  حق الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أيضاً طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله، وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر.


الباب السابع : حسابات الشركة وتوزيع الأرباح

المادة الرابعة والأربعون: السنة المالية:
  تبدأ السنة المالية للشركة في اليوم الأول من شهر يناير من كل سنة ميلادية وتنتهي بنهاية اليوم الأخير من شهر ديسمبر من السنة ذاتها، إلا أن السنة المالية الأولى تشمل المدة التي تبدأ من تاريخ القرار الوزاري الصادر بإعلان تأسيس الشركة حتى 31 ديسمبر من السنة التالية.

المادة الخامسة والأربعون: الوثائق المالية:
1- يجب على مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح ،ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وأربعين يوماً على الأقل.
2- يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي على الوثائق المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.
3- على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة ، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في جريدة يومية توزع في مركز الشركة الرئيس، وعليه أيضاً أن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى وزارة التجارة والاستثمار وهيئة السوق المالية وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل.

المادة السادسة والأربعون: توزيع الأرباح: 
توزع الشركة الأرباح الصافية السنوية على الوجه الآتي:
1- يجنب (10%) من صافي الأرباح لتكوين الاحتياطي النظامي للشركة ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس المال المدفوع.
2- للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابته قدر الإمكان على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات.
3- مع مراعاة الأحكام الواردة في الفقرة (2) من البند (ثانياً) من قرار مجلس الوزراء رقم (169) وتاريخ 24/9/1430هـ، وقرار مجلس الوزراء رقم (327) وتاريخ 24/9/1430هـ، يوزع من الباقي بعد ذلك على المساهمين نسبة لا تقل عن (5%) من رأسمال الشركة المدفوع.
4- مع مراعاة الأحكام المقررة في المادة (العشرون) من هذا النظام، والمادة السادسة والسبعين من نظام الشركات، تصرف مكافأة مجلس الإدارة وفق ما تقرره الجمعية العامة، على أن يكون استحقاق المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو.
5- يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي بعد تفويض الجمعية العامة للشركة لمجلس الإدارة بتوزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يجدد سنوياً.

المادة السابعة والأربعون : استحقاق الأرباح:
يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق.

المادة الثامنة والأربعون:  خسائر الشركة:
1- إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المدفوع، في أي وقت خلال السنة المالية، وجب على أي مسؤول في الشركة أو مراجع الحسابات فور علمه بذلك إبلاغ رئيس مجلس الإدارة، وعلى رئيس مجلس الإدارة إبلاغ أعضاء المجلس فوراً بذلك، وعلى مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوماً من علمه بذلك دعوة الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ علمه بالخسائر، لتقرر إما زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه وفقاً لأحكام نظام الشركات وذلك إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال المدفوع، أو حل الشركة قبل الأجل المحدد في هذا النظام.
2- تعد الشركة منقضية بقوة نظام الشركات إذا لم تجتمع الجمعية العامة خلال المدة المحددة في الفقرة (1) من هذه المادة أو إذا اجتمعت وتعذر عليها إصدار قرار في الموضوع، أو إذا قررت زيادة رأس المال وفق الأوضاع المقررة في هذه المادة ولم يتم الاكتتاب في كل زيادة رأس المال خلال تسعين يوماً من صدور قرار الجمعية العامة بالزيادة.


الباب الثامن: المنازعات

المادة التاسعة والأربعون: دعوى المسؤولية ومراقبة أعمال المجلس:
لكل مساهم مراقبة أعمال المجلس والحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به، ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا يزال قائماً، ويجب على المساهم أن يبلغ الشركة بعزمه على رفع الدعوى.

المادة الخمسون: تعارض المصالح:
لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أي مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا  بترخيص سابق من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة ، وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال و العقود التي تتم لحساب الشركة ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذو المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن، على أن يبلغ رئيس المجلس الجمعية العامة العادية عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات ، ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة كذلك المشاركة في أي عمل أو مشروع من شأنه أن ينافس أعمال الشركة بشكل مباشر ، ولا يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقدياً من أي نوع لأعضاء  مجلس الإدارة ، أو تضمن أي قرض يعقده عضو مجلس الإدارة مع الغير، كما لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يذيع إلى المساهمين في غير الجمعيات العامة العادية وغير العادية أو للغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرته لإدارته .


الباب التاسع: حل الشركة وتصفيتها

المادة الحادية والخمسون: انقضاء الشركة:
تدخل الشركة بمجرد انقضائها دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية ويصدر قرار التصفية الاختيارية من الجمعية العامة غير العادية، ويجب أن يشتمل قرار التصفية على تعيين المصفي وتحديد سلطاته وأتعابه والقيود المفروضة على سلطاته والمدة الزمنية اللازمة للتصفية، ويجب ألا تتجاوز مدة التصفية الاختيارية خمس سنوات ولا يجوز تمديدها لأكثر من ذلك إلا بأمر قضائي، وتنتهي سلطة مجلس إدارة الشركة بحلها، ومع ذلك يظل مجلس الإدارة قائماً على إدارة الشركة ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يعين المصفي، وتبقى جمعيات المساهمين قائمة خلال مدة التصفية ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي،  كما يحق للمساهمين الحصول على نصيبهم من موجودات الشركة عند التصفية .


الباب العاشر: أحكام ختامية

المادة الثانية والخمسون: تطبيق النظام:
يطبق نظام الشركات ولوائحه في كل ما لم يرد به نص في هذا النظام.

المادة الثالثة والخمسون: إيداع النظام: 
يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.